Tiger Research：RWA代币化应优先布局海外市场

本文来自 Tiger Research。实物资产（RWA）代币化市场正迅速扩张，预计到2026年上半年规模已达250亿至360亿美元。尽管技术带来结算效率提升、自动化付息赎回及更广投资者覆盖等优势，但多数司法管辖区仍缺乏明确法律框架，导致投资者权益保障不足。在此背景下，金融机构面临三大战略选择：等待本国立法、参与监管沙盒，或直接进军海外市场。

研究认为，在监管真空期“走出去”是更具前瞻性的策略。RWA本质是全球性业务，率先在监管成熟的地区积累真实运营经验，有助于抢占市场先机。

代币化不是魔法，而是高精度系统工程

跨境RWA业务并非孤立决策，而是一系列环环相扣的结构性安排。金融机构在入场前需对以下六个核心领域进行充分评估：

1. 搭建海外基地：选择通过现有实体、新设子公司或与本地机构合作进入香港、新加坡或美国等关键市场。
2. 牌照获取：可选择自行申请持牌（耗时耗资）或借助已有合规平台的牌照（更快但结构受限）。
3. 资产定义：标准化债券较易代币化；房地产、贸易应收款等非标资产需更多法律与结构设计投入。
4. 目标投资者范围：通常排除美国投资者以适用Regulation S豁免；若纳入美国合格投资者，则需满足Regulation D等更复杂要求。
5. 结算币种与支付流程：选择本币、美元、稳定币或批发型CBDC将直接影响投资者可及性、托管结构与成本。
6. 其他运营要求：包括区块链选型、托管安排、链上治理，以及对代币付息、赎回、冻结等关键操作的控制权归属。

三大重点司法管辖区对比

香港：监管进度领先，《证券及期货条例》已覆盖证券代币。2026年4月证监会允许持牌虚拟资产交易所开展二级交易，HSBC Orion等基础设施上线，金管局还提供发行补贴。但需关注新虚拟资产牌照立法带来的合规过渡问题。

新加坡：遵循“同类活动、同类风险、同类监管”原则，《证券与期货法》适用清晰。2025年12月金管局更新代币化指引，VCC结构便于资产隔离。但持牌门槛高，即便服务海外客户也需严格合规。

美国：SEC与CFTC于2026年发布联合解读，明确资产分类。虽直接申请牌照成本高，但可通过Securitize等垂直平台高效发行——面向美国合格投资者用Reg D，海外投资者用Reg S。BlackRock的BUIDL基金即为典型案例。

链上原生路径：绕过传统司法边界

除属地化路径外，另一种策略是采用“链上原生”模式——从设计之初即围绕合规链上平台构建交易结构，无需在当地设立实体。

例如，Ondo Global通过英属维京群岛SPV代币化美国证券，利用Regulation S豁免降低监管摩擦，并自建二级市场Ondo Global Markets。Plume Nest则依托百慕大子公司持有Class M DABA牌照，运营受监管链上金库，仅向通过KYB/KYC的投资者开放，同时在美国注册transfer agent以强化登记管理。

该路径优势在于入场快、覆盖广，并可对接DeFi流动性池。但结构复杂、缺乏统一监管指引，对传统金融机构构成运营挑战。因此，评估目标市场是否存在本地对接方至关重要。

不必等待监管，市场不会等待

美国大型机构已通过自建平台或在Canton、Solana、Ethereum上积累经验。对于监管空白地区的机构，启动海外RWA业务需重构整条价值链，准备期通常需6至12个月。

以一家中型券商“甲公司”为例：其利用香港现有实体，选择短期投资级债券代币化，面向海外机构投资者销售。具体步骤包括：

1. 评估现有牌照是否覆盖代币化业务，必要时向香港证监会咨询；
2. 选择DigiFT等成熟平台合作，审查其牌照、资产支持范围及投资者限制；
3. 基于Regulation S设计产品结构，获取各目标司法管辖区的合规法律意见；
4. 搭建“底层资产由全球托管行保管 + 代币由专业链上基础设施托管”的双重结构；
5. 完成发行、销售，并验证付息、赎回等运营流程实际可行。

无论选择属地路径还是链上原生路径，法律审查始终是最耗时耗资的环节。然而，等待完整监管框架并非唯一选项。真正决定成败的，不是技术设计本身，而是能否完成从发行到投资者到位的完整闭环。

监管何时落地无人能预知，但市场不会等待。行动的时机，就在当下。